Jeudi, Octobre 17, 2019 - 07:00

CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE NI A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.

 

INNATE PHARMA S.A. (« Innate Pharma » ou la « Société » - Euronext Paris: FR0010331421 - IPH), société de biotechnologie française spécialisée dans la découverte, le développement et la commercialisation d’anticorps thérapeutiques « first-in-class » exploitant le système immunitaire pour traiter des cancers en fort besoin médical, annonce aujourd’hui la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 12 500 000 actions nouvelles, comprenant une offre au public de 8 047 227 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares ADSs »), chacune d’entre elles représentant une action ordinaire (l’« Offre aux États-Unis ») et un placement privé concomitant de 4 452 773 actions ordinaires en Europe (y compris en France), et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé en Europe » et, ensemble avec l’Offre aux États-Unis, l’« l’Offre Globale »). Le montant brut total s’élève à environ 68,8 millions de dollars U.S., équivalent à environ 62,1 millions d’euros, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais estimés à payer par la Société.

Citigroup Global Markets Inc., SVB Leerink LLC et Evercore Group L.L.C. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre aux États-Unis et Citigroup Global Markets Limited agit en qualité de coordinateur global du Placement Privé en Europe (ensemble, les « Banques Garantes »). Namsen Capital est intervenu en qualité de conseil en marchés de capitaux pour la Société.

 

Prix de l’Offre Globale et Décote

Le prix de souscription a été fixé à 5,50$ par ADS et à 4,97€ par action ordinaire.

Le prix de souscription par ADS correspond au prix de souscription de 4,97€ par action ordinaire en application du taux de change dollar U.S./euro publié le 16 octobre 2019 de 1,1065 U.S. dollar pour un euro.

Le prix de souscription par action ordinaire en euros (4,97 euros) représente une décote de 14,8% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la 31ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 mai 2019*.

 

Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes

Les ADSs et les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes, au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce, répondant à des caractéristiques fixées par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 mai 2019 dans ses 31ème et 32ème résolutions.

L’Offre Globale a été ouverte exclusivement à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou directement à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé. Afin de souscrire aux actions ordinaires, y compris aux actions ordinaires sous la forme d’ADSs dans l'Offre Globale, les investisseurs potentiels ont fourni aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

 

Option de Surallocation

La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, soit jusqu’au 15 novembre 2019, des ADSs supplémentaires dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’ADSs et d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale, soit 1 875 000 ADSs supplémentaires.

Dans le cadre de l’Offre Globale, Citigroup Global Markets Inc., agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le marché réglementé d’Euronext Paris et/ou sur celui du Nasdaq Global Select Market.

 

Dilution

La réalisation de l’Offre Globale entraînera, sur la base de l’émission de 12 500 000 actions nouvelles (y compris sous la forme d’ADSs), une dilution d’environ 19,5 % du capital social de la Société Si les Banques Garantes exercent l’Option de Surallocation en totalité, la dilution sera d’environ 22,4%.

L’Offre Globale a bénéficié du soutien des principaux actionnaires de la Société qui, ensemble, ont souscrit à des ADSs et à des actions ordinaires pour un montant total d'environ 20,5millions d’euros, représentant environ 33% de l’Offre Globale. Bpifrance Participations, AstraZeneca AB, une société affiliée à MedImmune Limited et Novo Nordisk A/S ont ainsi participé à l’Offre Globale en souscrivant à des ADSs et à des actions ordinaires de la Société pour des montants respectifs d'environ 9,9 millions d’euros, 6,1 millions d’euros et 4,5 millions d’euros.

 

Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l’Offre aux États-Unis et le règlement-livraison du Placement Privé en Europe sont conditionnels l’un de l’autre et interviendront simultanément, et devraient intervenir le 21 octobre 2019.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADSs et les actions ordinaires de la Société ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market et les négociations devraient débuter le 17 octobre 2019, sous le symbole « IPHA ». Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « IPH ».

Les actions ordinaires offertes dans le cadre du Placement Privé en Europe et les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs offertes dans le cadre de l’Offre aux Etats-Unis feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010331421 et devraient être admises aux négociations le 21 octobre 2019.

La Société entend demander à Euronext Paris une suspension de la négociation de ses actions ordinaires qui prendra effet à compter de l’ouverture d’Euronext Paris et pour la durée de la séance de bourse du 17 octobre 2019 afin de permettre la confirmation des allocations aux investisseurs et le début des négociations des ADS sur le Nasdaq Global Select Market. Les négociations reprendront le 18 octobre 2019 à l’ouverture d’Euronext Paris.

 

Estimation du produit de l’Offre Globale – Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’émission des 12 500 000 actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADSs) dans le cadre de l’Offre Globale sera d’environ 62,1 millions d’euros, hors exercice de l’Option de Surallocation.

La Société estime que le produit net de l’émission s’élèvera à environ 55,3 millions d’euros, après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 4,3 millions d’euros et des frais liés à l’offre d’un montant d’environ 2,5 millions d’euros.

Les principales raisons de l’Offre Globale sont l’augmentation de la flexibilité financière de la Société, le développement du portefeuille propriétaire et sous partenariat de la Société, ainsi que la mise en place de ses capacités de commercialisation.

La Société compte allouer le produit de l’Offre Globale, ensemble avec sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses investissements à court-terme et ses actifs financiers non courants, comme suit :

  • environ 27,1 millions d’euros pour le développement clinique du produit candidat le plus avancé de la Société, monalizumab, en collaboration avec AstraZeneca, jusqu’à la fin de l’essai clinique de Phase II dans lequel il est actuellement évalué pour le traitement de patients atteints de carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou en rechute et/ou métastatique et de patients atteints de tumeurs solides avancées, y compris du cancer colorectal ;
  • environ 49,7 millions d’euros pour le développement clinique d’IPH4102 en Phase II jusqu’aux premières données d’activité chez les patients atteints du syndrome de Sézary, de mycosis fongoïde et de lymphomes T périphériques ;
  • environ 36,2 millions d’euros pour le développement clinique d’IPH5401 en Phase I/II jusqu’à la détection des premiers signaux d’activité chez les patients atteints de tumeurs solides, y compris du cancer du poumon non à petites cellules et de carcinomes hépatocellulaires et potentiellement d’autres types de tumeurs, ainsi que certaines maladies inflammatoires ;
  • environ 27,1 millions d’euros pour mettre en place les capacités de commercialisation de Lumoxiti de la Société aux Etats-Unis d'Amérique et, si ce dernier est approuvé, dans l’Union Européenne ;
  • environ 49,7 millions d’euros pour étendre et développer le portefeuille préclinique de la Société, y compris le passage d’IPH5301 au développement clinique ; et
  • le solde (y compris, le cas échéant, le produit de l’émission d’actions ordinaires à la suite de l’exercice de l’Option de Surallocation) pour les besoins généraux de la Société.

La Société peut également utiliser une partie du produit de l’Offre Globale pour obtenir ou acquérir des licences, acquérir ou investir dans des technologies, produits, entreprises ou actifs complémentaires, seule ou en collaboration avec un partenaire.

Au 30 juin 2019, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les actifs financiers non courants de la Société s’élevaient à 200,3 millions d’euros. La Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses placements à court terme et ses actifs financiers non courants, ainsi que le produit net de l’Offre Globale et ses flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles seront suffisants pour financer ses opérations jusqu’à la fin de l’année 2021.

 

Garantie

L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 16 octobre 2019 au moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.

Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

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* Moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission le 16 octobre 2019, soit les 10, 11, 14, 15 et 16 octobre 2019.

 

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